Por Carlos Sáez Gallego, Country Head Spain at Georgeson.  

Las empresas que proporcionan servicios de Proxy Solicitor se están convirtiendo en un asesor clave para las compañías cotizadas ante operaciones de M&A y OPA, y también en situaciones de normalidad para facilitar el engagement con los inversores.

Cuando hablamos del concepto “Proxy Solicitor”, tenemos que buscar su origen en los Estados Unidos, donde tradicionalmente la movilización del capital flotante para que apoyara las propuestas de acuerdos que se sometían a aprobación en una Junta de Accionistas, era más complicado ya que en ese mercado no existían tradicionalmente accionistas de control que hicieran más fácil esta tarea. 

Así, la figura del “Proxy Solicitor” nace en los Estados Unidos cuando un stock broker de las bolsa de New York, funda una compañía denominada Georgeson, que se convierte en la primera entidad encargada de ayudar a las compañías cotizadas de ese país a solicitar el voto de los accionistas en el contexto de una operación corporativa (Junta de Accionistas) ordinaria o extraordinaria, contribuyendo a la maximización del quorum de asistencia y del apoyo a las propuestas de acuerdo que el Consejo de Administración somete a aprobación de la Junta. Por tanto, la principal función de un «Proxy Solicitor» es convertirse en un mecanismo de comunicación alternativo a la cadena de custodia tradicional, para solicitar el voto de los accionistas de una compañía cotizada.  

Con el paso del tiempo, un “Proxy Solicitor” se ha convertido en un asesor clave para una compañía cotizada, actuando como un agente que facilita el engagement entre esta última y sus inversores en cuestiones tan relevantes que van desde el gobierno corporativo, los asuntos sociales o los asuntos medioambientales. El profundo conocimiento que tiene del comportamiento y las políticas de voto de los inversores institucionales, ha motivado que esta figura se haya convertido también en un asesor clave para las compañías cotizadas para anticipar los riesgos reputacionales asociados a sus Juntas de Accionistas. En este sentido, asesores como Georgeson han reforzado en los últimos años su área de asesoramiento en Gobierno Corporativo/ESG, ofreciendo servicios que van desde la planificación estratégica en esta materia, a la evaluación del Consejo o el asesoramiento en materia de retribuciones.

Por otro lado, Georgeson puede jugar un papel fundamental en operaciones de M&A como por ejemplo en Ofertas Públicas de Adquisición (OPA). En este caso actúa como un Global Information Agent, el cual lleva a cabo las siguientes funciones:

• Identificación de los accionistas (“beneficial owners”) detrás de los Custodios para medir su posiciones y abrir un contacto directo
• Control de las variables informativas de la operación desde el principio del plazo de aceptación, y así reaccionar en tiempo útil ante cualquier elemento critico
• Capacidad de proporcionar un feedback en tiempo real de las intenciones de adhesión de los accionistas finales y así detectar  la percepción del mercado hacia la oferta
• Preparación del material informativo específico y diferenciado, adecuándolo a las características de cada categoría de inversores (institucionales extranjeros, institucionales españoles, retail)
• Definición del plan de medios más apropiado (en colaboración con la agencia de comunicación) con vista al establecimiento de un flujo de comunicación directo entre el oferente y los accionistas de la compañía target
• Maximización del alcance de los accionistas finales mediante el contacto directo con todos los accionistas para responder a sus preguntas y explicar los términos de la oferta
• En estrecha coordinación con el Banco Agente/Demand Agent de la operación, seguimiento del flujo de las adhesiones a través de la cadena de intermediación financiera (con particular hincapié en los inversores institucionales extranjeros), para detectar posibles discrepancias entre las intenciones detectadas mediante contacto directo por Georgeson y las adhesiones recibidas por el Banco Agente
• Mapa detallado de aquellos accionistas que no hayan aceptado la OPA y las principales razones

En definitiva, las compañías cotizadas que precisan la figura de un «Proxy Solicitor» como Georgeson, serán aquellas que: 

• Necesiten reforzar el consenso alrededor de las propuestas de acuerdo que someten a aprobación de sus Juntas de Accionistas
• Requieran maximizar el quorum de asistencia a sus Juntas de Accionistas
• Quieran reforzar sus actividades de engagement con sus inversores
• Necesiten maximizar el grado de adhesión a una OPA o parar una OPA hostil